浙江森马服饰股份有限公司第二届董事会第二十八次会议抉择布告
本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年1月28日在上海举行第二届董事会第二十八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方法举行。会议告诉已于2013年1月23日以书面及电子邮件的方法向整体董事宣布并送达。本次会议由董事长邱光和先生掌管，应到会董事11人，实践到会董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方法到会并表决。公司整体监事及高档管理人员列席本次会议。本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》与其他法令、行政法规、部门规章、标准性文件及公司章程等的规矩。
与会董事经仔细审议，共同经过如下方案：
一、《关于公司与邱刚强签署房子租借续租协议的方案》。
为促进事务的展开，公司向邱刚强租借其坐落温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房子（下称“该房子”）作为运营用房，该房子建筑面积为108.00平方米，租借期间为2009年6月25日至2012年12月31日。现租借合同已到期，公司已依据租借协议向邱刚强付出2012年1月1日至2012年12月31日租金合计307,195.56元。
上述租借事务经温州中源会计师事务所审计,并于2013年1月15日出具《专项审计报告》（温中会专审字（2013）007号），以为上述租借邱刚强的房子作为运营用房的相关方租借买卖事项是公平、合理的，反映的相关方买卖成果是公允的。
该房子现仅有房产证，没有处理土地证，公司无法经过洽谈购买该房子以削减相关买卖。
依据该房子所在商业环境和方位，结合公司事务展开需求，公司方案依照原租借合同规矩的2012年租金价格，持续租借该房子用于运营用房，租借期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年付出一次。
邱刚强是公司的股东和副董事长，归于公司相关方，公司向邱刚强租借其房子作为运营用房的买卖事项属相关买卖。
董事长邱光和先生、副董事长邱刚强先生、董事兼总经理周普通先生为本方案相关人，逃避本次表决。
表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票。
本方案需经股东大会审议赞同，股东大会告诉另行宣布。
二、《关于公司与森马集团有限公司签署房子租借续租协议的方案》。
为处理公司工作、仓储及职工住宿设备缺乏问题，公司与森马集团有限公司于2011年12月31日签署房子租借协议，公司向森马集团有限公司租借其坐落温州市六虹桥路1189号1幢-1、1至10、13、14层工作楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及5幢、6幢（值班室）（下称“该房子”）作为运营和工作用房，该房子建筑面积为32357.95平方米，租借期间为2012年1月1日至2012年12月31日，租金为每月711215.00元。现租借合同已到期，公司已依据该协议，向森马集团付出2012年1至12月份租金合计8,534,580.00元。
上述租借事务经温州中源会计师事务所审计,并于2013年1月15日出具《专项审计报告》（温中会专审字（2013）007号），以为上述租借森马集团有限公司的房子作为运营用房的相关方租借买卖事项是公平、合理的，反映的相关方买卖成果是公允的。
公司依据运营事务的需求，方案按原租借协议规矩的价格持续租借该房子，租期一年，自2013年1月1日至2013年12月31日，租金为每月（含税）711215.00元，全年租金合计8,534,580.00元，租金每季度付出一次。
鉴于公司正在建造的坐落温州市瓯海区的娄桥工业园将于本年竣工并投入使用，到时公司将不再租借该房子。公司与森马集团有限公司在拟签署的房子租借协议中约好，两边在协议有用期内按实践租期结算租金。
森马集团有限公司是公司的控股股东，归于公司相关方，公司向森马集团有限公司租借其房子作为运营和工作用房的买卖事项属相关买卖。
董事长邱光和先生、副董事长邱刚强先生、董事兼总经理周普通先生为本方案相关人，逃避本次表决。
表决成果：拥护8票；对立0票；放弃0票。
三、关于修正《浙江森马服饰股份有限公司对外出资准则》和《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理准则》的方案
为加强对外出资及协作，促进公司多品牌战略施行，公司别离在2012年6月26日和2012年11月14日举行了二届董事会第二十三次会议和二十七次会议，并别离经过《关于建立上海森马出资有限公司的方案》和《关于建立香港森马出资有限公司的方案》。
为便利上海森马出资有限公司和香港森马出资有限公司对外出资，清晰出资抉择计划权限，防备出资抉择计划危险，现针对《浙江森马服饰股份有限公司对外出资准则》和《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理准则》中关于子公司对外出资条款进行修正，修正如下：
1、对《浙江森马服饰股份有限公司对外出资准则》第五条 “除非取得公司股东大会的赞同，公司准则上不得进行期货买卖出资。公司各分公司、子公司不得进行短期出资，不得自行决定对外出资”修正为“除非取得公司股东大会的赞同，公司准则上不得进行期货买卖出资。公司子公司的对外出资参照《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理准则》履行。”
2、对《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理准则》第十一条添加：
“（十三）关于公司建立的用于对外战略出资的上海森马出资有限公司和香港森马出资有限公司，其单项金额不超越2000万元（含2000万元，子公司在12个月内接连对同一或许相关企业进行出资的，视为同一出资事项，应以其累计数核算相应数额，下同。）的对外出资，应经过上述子公司董事会或履行董事批阅并在施行前事前报股份公司董事会存案。
上述两家子公司进行的金额超越2000万元（不含2000万元）的对外出资，其抉择计划权归股份公司总经理、董事会或股东大会，详细参照《浙江森马服饰股份有限公司对外出资管理准则》第九条第四款条款履行。”
表决成果：拥护11票；对立0票；放弃0票。
监事会就上述第一项和第二项归于相关买卖的方案宣布定见，以为本次《关于公司与邱刚强签署房子租借续租协议的方案》与《关于公司与森马集团有限公司签署房子租借续租协议的方案》所触及的相关买卖，契合揭露、公平、公平准则，相关买卖触及价格是依照商场准则公允定价，定价公平、合理，抉择计划程序合法、公平，未存在危害公司和股东利益的景象。
保荐组织我国银河证券股份有限公司就上述第一项和第二项归于相关买卖的方案展开核对并宣布定见如下：
1、公司挑选向邱刚强持续租借房子，因该房子现仅有房产证，没有处理土地证，公司暂无法与其达到房子购买协议。公司依据事务展开需求持续租借该房子用于运营用房，契合公司正常运营活动需求。
公司挑选向森马集团持续租借房子，因正在建造的坐落温州市瓯海区的娄桥工业园没有竣工及投入使用，待娄桥工业园建成后，公司将不再向森马集团租借该房子。公司现为处理工作、仓储及职工住宿设备缺乏问题向森马集团续租房子契合公司运营事务的需求。
2、公司按原租借协议规矩的价格持续租借房子，买卖价格不高于周边可比地段物业的租借价格，因而买卖价格公允，不会危害公司与整体股东，尤其是中小股东的利益。
3、本次相关买卖现已公司第二届董事会第二十八次会议审议经过、独立董事宣布了独立定见、履行了必要的批阅程序，契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关规矩的要求。
公司独立董事就上述第一项和第二项归于相关买卖的方案在董事会会议举行之前签署了《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事前承认函》，赞同上述方案提交董事会审议，并宣布了独立定见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期宣布的《浙江森马服饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议抉择布告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事前承认函》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立定见》、《温州中源会计师事务所专项审计报告（温中会专审字（2013）007号）》、《我国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司相关买卖的核对定见》、《浙江森马服饰股份有限公司对外出资准则》及《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理准则》等文件。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二O一三年一月三十日
